国务院办公厅关于进一步完善

国有企业法人治理结构的指导意见

　　国办发〔2017〕36号

　　各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

　　完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：

一、总体要求

　　(一)指导思想。

　　全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。

　　(二)基本原则。

　　1.坚持深化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。

　　2.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。

　　3.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式;法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。

　　4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。

　　(三)主要目标。

　　2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成。到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革;充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍;党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善;遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。

二、规范主体权责

　　健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构(以下简称出资人机构)、股东会(包括股东大会，下同)、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。

　　(一)理顺出资人职责，转变监管方式。

　　1.股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事(不含职工代表)，审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。

　　2.国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。

　　3.出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程。按照以管资本为主的要求，出资人机构要转变工作职能、改进工作方式，加强公司章程管理，清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施，适时制定国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法。

　　(二)加强董事会建设，落实董事会职权。

　　1.董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度;董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。

　　2.优化董事会组成结构。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。国有独资公司的董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益;国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换;国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。

　　3.规范董事会议事规则。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。

　　4.加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通。

　　(三)维护经营自主权，激发经理层活力。

　　1.经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

　　2.建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制，研究出台相关指导意见。国有独资公司要积极探索推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。开展出资人机构委派国有独资公司总会计师试点。

　　(四)发挥监督作用，完善问责机制。

　　1.监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。

　　2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。建立国有企业重大事项信息公开和对外披露制度。

　　3.强化责任意识，明确权责边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务;要将其信用记录纳入全国信用信息共享平台，违约失信的按规定在“信用中国”网站公开。董事应当出席董事会会议，对董事会决议承担责任;董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。按照“三个区分开来”的要求，建立必要的改革容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业。

　　(五)坚持党的领导，发挥政治优势。

　　1.坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。

　　2.充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用，国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组(党委)报告个人履职和廉洁自律情况。上级党组织对国有企业纪检组组长(纪委书记)实行委派制度和定期轮岗制度，纪检组组长(纪委书记)要坚持原则、强化监督。纪检组组长(纪委书记)可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

　　3.积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的国有企业党组(党委)领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组(党委);党组(党委)书记、董事长一般由一人担任，推进中央企业党组(党委)专职副书记进入董事会。在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。

三、做好组织实施

　　(一)及时总结经验，分层有序实施。在国有企业建设规范董事会试点基础上，总结经验、完善制度，国务院国资委监管的中央企业要依法改制为国有独资公司或国有控股公司，全面建立规范的董事会。国有资本投资、运营公司法人治理结构要“一企一策”地在公司章程中予以细化。其他中央企业和地方国有企业要根据自身实际，由出资人机构负责完善国有企业法人治理结构。

　　(二)精心规范运作，做好相互衔接。国有企业要按照完善法人治理结构的要求，全面推进依法治企，完善公司章程，明确内部组织机构的权利、义务、责任，实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。国务院国资委要会同有关部门和单位抓紧制定国有企业公司章程审核和批准管理办法。

　　金融、文化等国有企业的改革，中央另有规定的依其规定执行。

　　国务院办公厅

　　2017年4月24日

　　中央企业合规管理办法

第一章 总则

第一条

　    为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治央企建设，推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，制定本办法。

第二条

    　本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)根据国务院授权履行出资人职责的中央企业。

第三条

　    本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

　　本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

　　本办法所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第四条

　国资委负责指导、监督中央企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。

第五条

　中央企业合规管理工作应当遵循以下原则：

　　(一)坚持党的领导。充分发挥企业党委(党组)领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

　　(二)坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。

　　(三)坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

　　(四)坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第六条

　中央企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

第二章 组织和职责

第七条

　   中央企业党委(党组)发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

　　中央企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委(党组)领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第八条

　中央企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：

　　(一)审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。

　　(二)研究决定合规管理重大事项。

　　(三)推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

　　(四)决定合规管理部门设置及职责。

第九条

　中央企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：

　　(一)拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。

　　(二)拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。

　　(三)组织应对重大合规风险事件。

　　(四)指导监督各部门和所属单位合规管理工作。

第十条

　中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。

第十一条

　中央企业设立合规委员会，可以与法治建设领导机构等合署办公，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。

第十二条

　中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。

第十三条

　中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：

　　(一)建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。

　　(二)定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

　　(三)负责本部门经营管理行为的合规审查。

　　(四)及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

　　(五)组织或者配合开展违规问题调查和整改。

　　中央企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。

第十四条

　中央企业合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，主要履行以下职责：

　　(一)组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。

　　(二)负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。

　　(三)组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。

　　(四)受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。

　　(五)组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。

　　中央企业应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。

第十五条

　中央企业纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第三章 制度建设

第十六条

　中央企业应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。

第十七条

　中央企业应当制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。

第十八条

　中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。

　中央企业应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家(地区)法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。

第十九条

　　中央企业应当根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

第四章 运行机制

第二十条

　     中央企业应当建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。

第二十一条

　      中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。

第二十二条

　    中央企业发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。

　　中央企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。

　　中央企业发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向国资委报告。

第二十三条

　    中央企业应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。

第二十四条

　   中央企业应当设立违规举报平台,公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门;对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。

　　中央企业应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第二十五条

　   中央企业应当完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

　　中央企业应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

第二十六条

　    中央企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。

第二十七条

　    中央企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。

第二十八条

　     中央企业应当将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对所属单位的考核评价。

第五章 　合规文化

第二十九条

　      中央企业应当将合规管理纳入党委(党组)法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

第三十条

　      中央企业应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。

第三十一条

　     中央企业应当加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。

第三十二条

     　中央企业应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。

第六章 　信息化建设

第三十三条

　中央企业应当加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。

第三十四条

　中央企业应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。

第三十五条

　中央企业应当加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。

第三十六条

　中央企业应当利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

第七章 　监督问责

第三十七条

　中央企业违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，国资委可以约谈相关企业并责成整改;造成损失或者不良影响的，国资委根据相关规定开展责任追究。

第三十八条

　中央企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

第八章 附则

第三十九条

　中央企业应当根据本办法，结合实际制定完善合规管理制度，推动所属单位建立健全合规管理体系。

第四十条

　地方国有资产监督管理机构参照本办法，指导所出资企业加强合规管理工作。

第四十一条

　本办法由国资委负责解释。

第四十二条

　本办法自2022年10月1日起施行。

 

山西省省属企业合规管理办法(试行)

第一章 总则

第一条

为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治国企建设，推动省属企业全面加强合规管理，切实防控合规风险，有力保障深化改革与高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，参照国务院国资委《中央企业合规管理指引(试行)》《中央企业合规管理办法》和国家发改委等七部委《企业境外经营合规管理指引》等规定，制定本办法。

第二条

本办法适用于山西省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“省国资委”)根据省政府授权履行出资人职责的省属国有企业(以下简称“企业”)。

第三条

本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则以及公司章程、相关规章制度等要求。

　　本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

　　本办法所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第四条

省国资委负责指导、监督企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。

第五条

企业应当健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，加强合规文化建设，全面构建合规管理体系，有效防控合规风险，确保企业依法合规经营管理。

第六条

企业合规管理工作应当遵循以下原则：

　　(一) 坚持党的领导。充分发挥企业党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求,把党的领导贯穿合规管理全过程。

　　(二) 坚持全面覆盖。将合规管理要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程，实现多方联动、上下贯通。

　　(三) 坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

　　(四) 坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第七条

企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

第二章 组织和职责

第八条

企业党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

　　企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第九条

企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：

　　(一)审议批准企业合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。

　　(二) 研究决定合规管理重大事项。

　　(三) 推动建立完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

　　(四) 决定合规管理部门的设置和职责。

第十条

企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：

　　(一) 拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。

　　(二) 拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。

　　(三) 根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构。

　　(四) 组织应对重大合规风险事件。

　　(五) 指导监督各部门、各分支机构、所属企业合规管理工作。

第十一条

企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。

第十二条

企业设立合规委员会，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。

第十三条

企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问或分管合规管理的集团领导兼任，对企业主要负责人负责。

　　首席合规官主要履行以下职责：

　　(一)召集和主持合规管理联席会议。

　　(二)参与企业重大事项决策。

　　(三)领导合规管理部门开展相关工作。

　　(四)向党委、董事会汇报合规管理重大事项、合规管理工作开展情况。

　　(五)董事会、合规委员会确定的其他合规管理职责。

第十四条

企业业务及职能部门承担本部门合规管理主体责任，负责日常合规管理相关工作，主要履行以下职责：

　　(一)建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。

　　(二)定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

　　(三)负责本部门经营管理行为的合规审查。

　　(四)及时报告合规风险事项，组织或配合开展应对处置。

　　(五)组织或配合开展违规问题调查和整改。

　　(六)董事会、合规委员会确定的其他合规管理职责。

笫十五条

企业应当设立合规管理部门或明确牵头负责本企业合规管理工作的部门。合规管理部门主要履行以下职责：

　　(一)组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。

　　(二)负责规章制度、经济合同、重大决策的合规审查。

　　(三)组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。

　　(四)指导、监督、检查业务及职能部门、各分支机构、所属企业合规管理工作，并组织实施考核评价。

　　(五)受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或参与对违规事件的调查。

　　(六)组织或协助各业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。

　　(七)董事会、合规委员会确定的其他合规管理职责。

第十六条

企业应当在合规管理部门配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员。企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训，提升专业化水平。合规委员会委员、首席合规 官、专兼职合规管理人员应当遵守法律、法规和公司章程，对合规管理事项负有勤勉尽责义务。担任合规管理员应符合以下任职条件：

　　(一)本部门业务骨干，原则上由部门负责人担任。特殊情况下，经分管合规管理的领导、首席合规官或总法律顾问同意，职务条件可适当放宽。

　　(二)具备一定的合规管理知识和能力。

　　(三)有较强的统筹协调能力。

第十七条

企业纪检监察机构和审计、巡察、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第十八条

企业应当积极引导、支持公司律师充分参与企业合规管理工作，强化法律服务保障职能，推动完善企业合规管理体系，防范化解企业合规经营风险。

第三章 制度建设

第十九条

企业应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。制度体系包括合规管理基本制度、具体制度或专项指南、操作指引等。

第二十条

企业应当制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。

　　企业应当针对市场交易、投资管理、合同管理、资本运作、融资担保、工程建设、安全环保、劳动用工、国企改革、财务税收、知识产权、商业伙伴等重点领域，以及合规风险较高的业务, 结合实际制定合规管理具体制度或者专项指南。

　　企业应当深入研究并严格遵守涉外业务所在国家(地区)法律法规、缔结或加入的有关国际条约及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确境外经营行为的红线、底线，针对涉外业务重要领域，结合实际制定专项合规管理制度。

第二十一条

企业应当根据合规风险评估结果，制定相关制度操作指引，明确具体操作流程，将合规要求与合规风险管控机制嵌入制度流程。

第二十二条

企业应当根据法律法规、监管政策等变化情况, 以及日常经营管理中发现或暴露的合规管理缺陷，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

第四章 运行机制

第二十三条

企业应当建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中存在的合规风险，建立并定期更新企业合 规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时预警。

第二十四条

企业应当建立健全合规审查机制，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。企业规章制度制定、重大事项 决策、合同签订等经营管理行为必须经过合规审查。其中重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。

第二十五条

企业应当建立合规风险应对机制，针对发现的风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按规定向合规管理部门、首席合规官报告。

　　企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措 施妥善应对。

第二十六条

企业应当强化合规检查，将合规检查常态化、制度化，开展合规检查应客观公正并保留相应印证资料，企业主要负责人应给予支持，业务及职能部门应予以配合。

第二十七条

企业应当建立违规问题整改机制，及时制定和实施合规整改计划，通过健全规章制度、优化业务流程等举措，堵塞管理漏洞，持续提升依法合规经营管理水平。

第二十八条

企业应当建立合规管理报告机制。年度合规管理工作情况应纳入经理层年度经营报告，提交董事会审议后于本年度终了60日内报送省国资委。

　　企业发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向省国资委和有关部门报告。

第二十九条

企业应当畅通违规举报渠道，设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者其他严重不良后果的，全面保留相关证据材料，及时移交责任追 究部门;对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。

　　企业应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第三十条

企业应当完善违规行为责任追究机制，明确责任追究情形和范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查, 按照有关规定严肃追究违规人员责任。

　　企业应当建立经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

第三十一条

企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管 理、内部控制、风险管理的协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。企业合规管理应当加强与审计监督、财会监督、司法监督等机制的协调联动，形成合力。

第三十二条

企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。

第三十三条

企业应当将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对所属单位的考核评价。

第五章 合规文化

第三十四条

企业应当将合规管理纳入本级及所属各级企业党组织法治专题学习，推动各级企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

第三十五条

企业应当加强合规管理人员队伍建设，建立常态化合规培训机制，制定合规培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。

第三十六条

企业应当积极培育合规文化，加强合规宣传教育，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员守法诚信、合规经营意识。

第三十七条

企业应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。

第六章 信息化建设

第三十八条

企业应当加强合规管理信息化建设，建立合规管理信息库，将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。

第三十九条

企业应当定期梳理业务流程，查找合规风险点, 运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入业务流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控，记录和保存相关信息，确保各项经营管理决策和执行活动可控制、可追溯、可检查。

第四十条

企业应当加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。

第四十一条

企业应当运用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监控和风险分析，实现合规风险及时预警、快速处置。

第七章 监督追责

第四十二条

企业违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，省国资委可以提示或约谈相关企业并责成整改;造成损失或者不良影响的，省国资委根据相关规定开展责任追究。

第四十三条

企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

第八章 附则

第四十四条

企业应当根据本办法，结合实际制定完善合规管理制度，推动所属单位建立健全合规管理体系。

第四十五条

各市国资监管机构参照本办法，指导所出资监管企业加强合规管理工作。

第四十六条

本办法由省国资委负责解释。

第四十七条

本办法自2023年9月14日起施行。